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業務適當性確保制度的基本方針

根據日本《公司法》及《公司法執行規則》之規定，中日本高速道路株式會社建立如下制度，以確保業務營運的適當性。

1. 董事職責履行符合法規及公司章程確保制度

   制定「NEXCO中日本集團倫理行動規範」作為全體董事與員工的行動指南，了解一切行動皆應遵循崇高理念與規範，並在各方面付諸實踐。同時置法令遵循主管（CCO）一職，統籌推動本公司的法令遵循。
   另設主要由外部專家組成的人事倫理委員會，針對高道德標準體系與制度的建立，以及可能對公司產生重大影響的法令遵循層面進行審議。
   根據董事會規程，董事應定期召開董事會，就重要事項做出決策，並定期報告業務執行狀況。
   關於招標合約程序，為提高招標透明度與公平性，對作為道路施工等招標合約組織的各分公司，設立由外部專家組成的招標監管委員會。

2. 董事職責履行相關資訊保存及管理制度

   關於董事職責履行的相關資訊，除建立文件管理規則外，應以紙本或電子資料（下稱「文件」）記錄並保存。股東大會及董事會之會議記錄應永久保存於總務部，其他董事職責履行相關文件亦依據該管理規則妥善保存與管理。

3. 損失風險管理相關規程及其他制度

   作為一家以提供安全舒適的高速公路為使命、將安全放在首位的公路營運商，我們將設立危機管理主管職位，強化危機管理體系，以應對可能對國家造成損害的災害、事故等事件等危機和風險。我們還將建立一套系統和流程，以便在緊急情況下能夠迅速且準確地應對。此外，為了提高高速公路的安全性，我們將在總部設立一個負責全公司安全的組織，並建立一套系統，穩步推進制定、實施、評估和改進有助於提高安全性的計畫。
   此外，針對環境、法令遵循、資訊安全、財務等其他相關風險，我們設立了由全體Managing Officer組成的風險管理委員會和組織風險管理分委員會，系統地管理風險，建立避免或減少損失的體制等。在資訊安全方面，我們建立了「NEXCO中日本CS投資人關係T」體制，並任命了首席資訊董事（CISO），以加強資訊安全系統。

4. 董事職責履行效率確保制度

   董事應定期召開董事會，就重要事項做出決策，並監督董事職責履行進度。同時藉由引進執行董事制度區隔決策監督與執行職能，並加強董事的檢查職能。
   此外，為加強董事會的職能並提高管理效率，應定期召開由執行董事等成員組成的管理會議，審議重要事項，並制定規程明定執行職責的權限與責任。
   現場作業應抱持主事者意識，自主執行業務，為達此一目的，本公司在高速道路業務上建立準確的業務執行制度，明確劃分主掌業務執行的分公司與支援該業務之總公司的職責。
   此外，為與全集團共享企業願景與經營方針等資訊，本公司訂定中期經營計畫，根據社會經濟情勢隨時修正，並使用經營管理系統管理業務績效。

5. 雇員職責履行符合法規及公司章程確保制

   為使雇員遵守法律、公司章程與社會規範，制定倫理行動規範等法令遵循相關規章。同時為徹底落實法令遵循並提升相關知識，針對各部門推動的法令遵循措施，由總務部藉由橫向統整以及公司內部研修等措施，進行長期的啟發與支援。
   此外，為藉由法令遵循相關的檢舉與諮詢，確保遵守法律及內部規章，並防範不當行為的發生，設置「檢舉專線」作為內部諮詢窗口；設置「法令遵循律師專線」作為外部諮詢窗口，建立可以放心諮詢的環境。

6. 本公司及其子公司所組企業集團的業務適當性確保制度

   公司從集團企業價值最大化的角度出發，制定集團經營基本方針，在尊重各子公司自主權的基礎上，實施經營管理和績效評估。
   為了討論並分享整個集團的業務執行方針，我們定期召開由Member of the Board of Directors、Managing Officer、子公司總裁等出席的集團全體會議。各子公司在召開大會前向我們報告業務執行等。
   公司依據公司集團管理規程》，鼓勵子公司自主管理，但要求子公司的重大管理事項事先取得公司的批准或向公司報告。公司也依據風險管理規程》風險管理體系，加強集團治理。
   各子公司要建立規章制度，明確職責權限，確保職責有效履行。
   此外，中日本高速道路株式會社集團倫理行動規範也將適用於子公司，並將在每個子公司任命一名首席合規董事（CCO），並召開集團 CCO 會議，以促進整個集團的法令遵循。
   此外，各子公司將設立內部法令遵循熱線，並可使用公司設立的“合規律師熱線”，為員工營造安心諮詢的環境。
   審計部將審計公司和集團內部這些措施的實施情況，並定期向Member of the Board of Directors和執行委員會報告。

7. 當審計委員要求任命雇員以協助其職責時，有關該雇員資格、該雇員需獨立於董事以及確保審計委員有實權指示該雇員的相關事宜

   為協助審計工作，我們將設立Audit & Supervisory Board Member辦公室，並配備必要數量的具備法律、稅務、會計和技術相關知識的專職人員。
   此外，當為了正確進行審計特別需要法律、會計或技術方面的高級知識和技能時，我們可能會聘請律師和註冊會計師等專家。
   除特殊原因外，Audit & Supervisory Board Member Audit & Supervisory Board Member將直接向Audit & Supervisory Board Member報告並執行其命令。此外，其人事調動、績效評估及紀律處分均須經專職Audit & Supervisory Board Member同意。

8. 董事與雇員向審計委員報告的制度，以及子公司董事、審計委員、雇員或從其收到報告者向本公司審計委員報告的制度

   董事與雇員除法定事項之外，有關決定重要措施、董事以及雇員的不當行為、提起重大訴訟、內部審計執行狀況以及「檢舉專線」與「法令遵循律師專線」的運作狀況等對本公司與本集團影響重大之事宜，亦應定期或不定期向審計委員報告。
   子公司的董事、審計委員、雇員或從其收到報告者應定期或不定期向審計委員報告有關董事以及雇員的不當行為、提起重大訴訟、法令遵循相關諮詢窗口的運作狀況等對本公司與本集團影響重大之事宜。
   此外，審計委員應酌情出席本公司以及本集團的重要會議，並時時閱覽重要裁決、報告等重要文件。

9. 確保向審計委員提出報告者不會因該報告之舉而蒙受不利待遇的制度

   本公司及各子公司不會因報告之舉而使向審計委員提出報告者蒙受不利待遇。
   並藉由規程的制定，確保向主管或法令遵循相關諮詢窗口諮詢或檢舉者不會因而受罰。

10. 因履行審計委員職責所衍生之費用的預先支付或償還流程，及履行該職責所衍生之其他費用或債務的處理方針相關事項

    本公司審計委員會應事先針對審計委員履行職責所需費用做出預算，同時允許事後向公司請求支付緊急支出的費用。

11. 其他審計委員落實監督確保制度

    審計委員與代表董事和其他董事之間定期交換意見。尤其是在審計委員的任命上，尊重審計委員會的提名權與同意權，建立審計委員與代表董事之間能夠交換意見的制度。
    此外，定期交換意見，力求審計委員、審計部門、會計審計人以及子公司審計委員之間密切合作。

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