NEXCO中日本 中日本高速道路株式會社


內部控制

業務適當性確保制度的基本方針

(2006.5.12制定)

(2006.9.7部分修正)

(2007.5.14部分修正)

(2007.6.7部分修正)

(2010.10.7部分修正)

(2014.4.1部分修正)

(2015.5.21部分修正)

(於2018.5.24部分修訂)

(於2019年5月24日部分修訂)

根據日本《公司法》及《公司法執行規則》之規定,中日本高速道路株式會社建立如下制度,以確保業務營運的適當性。

  1. 董事職責履行符合法規及公司章程確保制度

    我們認識到所有董事和所有員工(包括董事)都遵循高原則和規範,因此我們採用了“中部日本高速公路集團倫理行動規範”作為在各種情況下實施的準則。除了規定法規外,我們還指定了道德與法律法規負責人董事(CCO)來監督法令遵循的推廣。
    此外,針對法令遵循上的問題,我們建立了以外部專家為中心的人事和道德委員會,建立了建立高道德標準的體系和體系,可能會對公司產生嚴重影響。我會考慮的。
    根據董事會的規則,董事會定期召開會議,就重要事項做出決策,董事定期報告業務執行情況。
    關於招標合同程序,為了提高其透明度和公平性,將在每個分支承包機構(道路施工的招標代理機構)中設立由外部專家組成的招標監管委員會。

  2. 董事職責履行相關資訊保存及管理制度

    關於董事職責履行的相關資訊,除建立文件管理規則外,應以紙本或電子資料(下稱「文件」)記錄並保存。股東大會及董事會之會議記錄應永久保存於總務部,其他董事職責履行相關文件亦依據該管理規則妥善保存與管理。

  3. 損失風險管理相關規程及其他制度

    作為道路運營商,其使命是為安全和舒適的高速公路提供最高優先級的安全,以應對危機/危機風險(例如災難/事故)和嚴重的事件的風險,這可能會造成國家損失。為了加強制度,我們將安排一個專門從事危機管理的人員,建立一個系統和程序,以便在緊急情況下迅速做出適當的反應,並提高高速公路的安全性。我們將在總部建立負責內部安全的組織,並建立一個系統,以穩定地執行製定,執行,評估和改進有助於安全改進的計劃的周期。
    關於與環境相關的其他風險,法令遵循,信息安全,財務等,風險管理委員會,所有高管均為董事,其成員為風險管理,為組織單位我們將建立一個小組委員會來系統地管理風險,並建立避免或減少損失的系統。關於信息安全,我們建立了“ NEXCO中日本CS投資人關係T”系統,並建立了信息安全主管董事(CISO)以加強信息安全系統。

  4. 董事職責履行效率確保制度

    董事應定期召開董事會,就重要事項做出決策,並監督董事職責履行進度。同時藉由引進執行董事制度區隔決策監督與執行職能,並加強董事的檢查職能。
    此外,為加強董事會的職能並提高管理效率,應定期召開由執行董事等成員組成的管理會議,審議重要事項,並制定規程明定執行職責的權限與責任。
    現場作業應抱持主事者意識,自主執行業務,為達此一目的,本公司在高速道路業務上建立準確的業務執行制度,明確劃分主掌業務執行的分公司與支援該業務之總公司的職責。
    此外,為與全集團共享企業願景與經營方針等資訊,本公司訂定中期經營計畫,根據社會經濟情勢隨時修正,並使用經營管理系統管理業務績效。

  5. 雇員職責履行符合法規及公司章程確保制

    為使雇員遵守法律、公司章程與社會規範,制定倫理行動規範等法令遵循相關規章。同時為徹底落實法令遵循並提升相關知識,針對各部門推動的法令遵循措施,由總務部藉由橫向統整以及公司內部研修等措施,進行長期的啟發與支援。
    此外,為藉由法令遵循相關的檢舉與諮詢,確保遵守法律及內部規章,並防範不當行為的發生,設置「檢舉專線」作為內部諮詢窗口;設置「法令遵循律師專線」作為外部諮詢窗口,建立可以放心諮詢的環境。

  6. 本公司及其子公司所組企業集團的業務適當性確保制度

    本公司從實現集團最高企業價值的角度出發,制定集團經營的基本方針,並在尊重子公司自主權的同時,進行經營管理與績效評鑑。
    由董事、執行董事以及各子公司總裁定期召開集團全體會議,討論並了解整個集團的執行方針。各子公司應在全體會議召開之前,向本公司報告業務執行狀況等資訊。
    根據公司集團管理規程,本公司鼓勵子公司自主經營,同時要求子公司在經營上的重要事項需事先獲得本公司批准或向本公司報告,並透過根據風險管理規程建立的風險管理系統強化集團全體的治理。
    藉由制定規程等方法闡明履行職責的相關權限與責任,使各子公司有效執行各自職責。
    此外,「NEXCO中日本集團倫理行動規範」亦適用於子公司,並於各子公司設法令遵循主管(CCO)一職,召開集團CCO會議,推動集團全體的法令遵循。
    除此之外,各子公司同樣設置法令遵循的內部諮詢窗口,同時可使用本公司所設立的「法令遵循律師專線」,營造可以安心進行諮詢的環境。
    審計部門監督本公司與公司集團上述措施的狀況,並定期向管理會議報告。

  7. 當審計委員要求任命雇員以協助其職責時,有關該雇員資格、該雇員需獨立於董事以及確保審計委員有實權指示該雇員的相關事宜

    為了協助審計工作,我們將成立審計委員辦公室,並分配必要數量的具有法律知識,稅務/會計知識和技術知識的全職員工。
    此外,如果對於適當的審計特別需要與法律,會計或技術相關的高水平知識和技能,則可以利用律師和註冊會計師等專家。
    審計委員人員,只要沒有特殊原因,審計委員直接匯報,審計委員應遵守的指示和命令。此外,關於人員變更,人員評估和紀律處分,還必須徵得專職審計委員成員的同意。

  8. 董事與雇員向審計委員報告的制度,以及子公司董事、審計委員、雇員或從其收到報告者向本公司審計委員報告的制度

    董事與雇員除法定事項之外,有關決定重要措施、董事以及雇員的不當行為、提起重大訴訟、內部審計執行狀況以及「檢舉專線」與「法令遵循律師專線」的運作狀況等對本公司與本集團影響重大之事宜,亦應定期或不定期向審計委員報告。
    子公司的董事、審計委員、雇員或從其收到報告者應定期或不定期向審計委員報告有關董事以及雇員的不當行為、提起重大訴訟、法令遵循相關諮詢窗口的運作狀況等對本公司與本集團影響重大之事宜。
    此外,審計委員應酌情出席本公司以及本集團的重要會議,並時時閱覽重要裁決、報告等重要文件。

  9. 確保向審計委員提出報告者不會因該報告之舉而蒙受不利待遇的制度

    本公司及各子公司不會因報告之舉而使向審計委員提出報告者蒙受不利待遇。
    並藉由規程的制定,確保向主管或法令遵循相關諮詢窗口諮詢或檢舉者不會因而受罰。

  10. 因履行審計委員職責所衍生之費用的預先支付或償還流程,及履行該職責所衍生之其他費用或債務的處理方針相關事項

    本公司審計委員會應事先針對審計委員履行職責所需費用做出預算,同時允許事後向公司請求支付緊急支出的費用。

  11. 其他審計委員落實監督確保制度

    審計委員與代表董事和其他董事之間定期交換意見。尤其是在審計委員的任命上,尊重審計委員會的提名權與同意權,建立審計委員與代表董事之間能夠交換意見的制度。
    此外,定期交換意見,力求審計委員、審計部門、會計審計人以及子公司審計委員之間密切合作。

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