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内部統制

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業務の適正を確保するための体制に関する基本方針

(2006.5.12策定)

(2006.9.7一部改正)

(2007.5.14一部改正)

(2007.6.7一部改正)

(2010.10.7一部改正)

(2014.4.1一部改正)

(2015.5.21一部改正)

中日本高速道路株式会社は、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を整備します。

  1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

    取締役をはじめ、すべての役員及び社員一人ひとりが高い理念と規範に基づき行動することを認識し、さまざまな局面で実践すべき指針として「中日本高速道路グループ倫理行動規範」を定めるとともに、倫理・法令遵守担当役員(CCO)を置き、当社のコンプライアンス推進を統括します。

    また、外部有識者を主体とする人事・倫理委員会を設置し、高度な倫理観確立のための体制・制度の整備や当社に重大な影響を及ぼすおそれのあるコンプライアンス上の問題について審議します。

    取締役会規程に基づき、取締役会を定期に開催し、重要な事項について決定するとともに、取締役は、定期的に業務執行状況の報告を行います。

    入札契約手続きについては、その透明性・公正性を高めるために、道路工事等の入札契約機関である支社毎に、外部有識者からなる入札監視委員会を設置します。

  2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

    取締役の職務執行に係る情報については、文書の管理に関する規則を制定の上、文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、保存します。株主総会議事録及び取締役会議事録については、総務部において永年保存することとし、その他の取締役の職務執行に係る文書等についても、同規則に基づいて適正に保存・管理します。

  3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

    安全を最優先に、安心・快適な高速道路の提供を使命とする道路事業者として、災害・事故をはじめ、国民的被害のおそれのある重大事象などのクライシス・リスクに対する危機管理体制を強化するため、危機管理を専門的に統括する職を置き、有事の際の迅速かつ的確な対処を行うための体制・要領等を整備するとともに、高速道路の安全性を向上させるため、本社に安全管理部を設置し、安全性向上に資する計画の策定、実行、評価及び改善のサイクルを着実に実行する体制を整備します。

    また、環境、コンプライアンス、情報セキュリティ、財務等に係るその他のリスクについても、全執行役員を委員とするリスクマネジメント委員会及び組織単位のリスクマネジメント部会を設置し、リスクを組織的に管理し、損失などの回避または低減を図る体制を整備します。

  4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

    取締役会を定期に開催し、重要な事項について決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督します。併せて、執行役員制の導入により、意思決定・監督機能と執行機能を分離し、取締役のチェック機能を強化します。

    また、取締役会の機能強化と経営効率の向上のため、執行役員等をメンバーとする経営会議を定期に開催して重要な事項について審議するとともに、職務の執行に関する権限と責任を明確にするための規程を制定します。

    高速道路事業については、現場が当事者意識を持って自律的な事業執行を行うことを目的に、事業執行の主体である支社と、それを支援する本社の所掌事務を明確に区分し、適確な業務の執行の体制を整備します。

    また、グループ全体で企業ビジョンや経営方針などを共有するため、中期経営計画を策定し、社会・経済情勢等に応じ、臨機に見直しを行うとともに、経営管理システムを用いて業績管理を行います。

  5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

    使用人が法令、定款及び社会規範を遵守するために、倫理行動規範をはじめとするコンプライアンスに関する規程等を制定します。併せて、コンプライアンスの徹底・知識向上を図るため、各部門が進めるコンプライアンスの取組みに対して、総務部が組織横断的に統括し、社内研修等の実施により、継続的な啓発・支援等を行います。

    また、コンプライアンスに関する通報・相談を通じて法令や社内規程等の遵守、不祥事の未然防止などを図るため、社内相談窓口として「コンプラホットライン」、社外相談窓口として「コンプラ弁護士ホットライン」を設置し、安心して相談ができる環境を整えます。

  6. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

    当社は、グループとしての企業価値の最大化を図る観点から、グループ経営の基本方針を示すとともに、各子会社の自主性を尊重しつつ、経営管理・業績評価を実施します。

    当社グループ全体の執行方針の討議・共有のため、取締役、執行役員、子会社の社長等をメンバーとするグループ全体会議を定期に開催します。各子会社は、全体会議の開催に先立ち、業務の執行状況等について当社に報告します。

    当社は、グループ会社管理規程に基づき、子会社の自律的な経営を促しつつ子会社の経営上重要な事項については、当社の事前承認又は当社への報告を求めるとともに、リスクマネジメント規程に基づくリスクマネジメントシステムの運用などにより、グループ全体のガバナンスを強化します。

    各子会社は、職務の執行に関する権限と責任を明確にするための規程を制定することなどにより、それぞれ職務を効率的に執行します。

    また、子会社においても「中日本高速道路グループ倫理行動規範」を適用するとともに、各子会社に倫理・法令遵守担当役員(CCO)を設置し、グループCCO会議を開催するなど、グループ一体となったコンプライアンスを推進します。

    さらに、各子会社においても、コンプライアンスに関する社内相談窓口を設置するとともに、当社が設置する「コンプラ弁護士ホットライン」を利用できるようにし、安心して相談ができる環境を整えます。

    監査部は、当社及び当社グループにおけるこれらの取組み状況を監査し、定期的に経営会議に報告します。

  7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

    監査業務を補助するため、監査役スタッフとして法律知識、税務・会計知識、技術関連知識を有する専任の使用人を必要数配置します。

    また、監査を適正に行う上で法律、会計又は技術に関する高度な知識・能力等を特に必要とする場合にあっては、弁護士、公認会計士等の専門家を活用できるものとします。

    監査役スタッフは、特段の理由がない限り監査役直属であり、監査役の指揮命令に服するものとします。また、その人事異動、人事評価、懲戒処分に関しては、常勤監査役の同意を必要とするものとします。

  8. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

    取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、重要な施策の決定、取締役及び使用人の不祥事、重大な訴訟の提起、内部監査の実施状況並びに「コンプラホットライン」及び「コンプラ弁護士ホットライン」の運営状況等について、定期又は臨時に監査役へ報告します。

    子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、取締役及び使用人の不祥事、重大な訴訟の提起、コンプライアンスに関する相談窓口の運営状況等について、定期又は臨時に監査役へ報告します。

    また、監査役が、当社及び当社グループの重要会議に適宜出席できるようにするとともに、重要な決裁・報告等の重要書類を随時閲覧できるようにします。

  9. 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

    当社及び各子会社は、監査役への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをしません。

    そして、上司又はコンプライアンスに関する相談窓口に通報・相談を行った者がそのことを理由として不利益を受けることはない旨を規程に定めることなどにより、実効性を確保します。

  10. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

    当社は、監査役の職務の執行上必要な費用について、監査役会があらかじめ予算を計上できるようにするとともに、緊急に支出を要した費用については、事後、会社に求償することができるようにします。

  11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

    監査役と代表取締役その他の取締役との間で、定期に意見交換を行います。特に、監査役の選任について、監査役会の有する提案権や同意権を尊重し、監査役と代表取締役との間で意見交換できる体制を整えます。

    また、監査役と監査部及び会計監査人並びに子会社の監査役が緊密な連携を図れるよう定期に意見交換を行います。

以上